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四川川投西部九鼎实业有限公司100%股权转让案例

2012-09-19 09:47:41

——川投西部九鼎100%股权转让案例

 

        【摘要】川?#37117;?#22242;针对九鼎公司具体情况,提出切实可行的股权转让方案,并与省产权交易?#34892;?#20844;开比选确定拍卖机构,最终以高出账面价值5600万元的价格成交,有效地实现国有资产的增?#24403;?#20540;,规避了交易中可能出现的风险。

        ◆案例描述

        一、项目背景

        四川川投西部九鼎实业有限责任公司(简称“九鼎公司”)最初由二家股东出资,成立于2002年,经增资扩股、股东变更,截止到出让前,九鼎公司股权结构为四川省投资集团有限责任公司(简称“川?#37117;?#22242;”)出资2500万元,占注册资本的71.43%,川?#37117;?#22242;的全?#39318;?#20844;司四川川投资产管理有限责任公司(简称“川投资产管理公司”)出资1000万元,占注册资本的28.57%。九鼎公司成立后主要负责生产资料交易市场的建设和经营工作,于2002年开工建设生产资料交易超级市场,因客观原因,2004年停建至今。

        2006年川?#37117;?#22242;为集中优势做大做强集团公司的主营项目,实现资源的优化配置,进行?#22235;?#37096;结构调整。九鼎公司的主营业务不符合川?#37117;?#22242;主业发展方向,川?#37117;?#22242;决定对九鼎公司进行改制并整体对外转让。

        二、方案设计

        九鼎公司作为省属一级企业的子公司,省国资委对九鼎公司的改制十分重视,在对九鼎公司改制的立项批复中要求川?#37117;?#22242;制订出切实可行的改制方案,并严格按照国务院国资委《关于规范国有企业改制工作意见》和省国资委《关于规范所出资企业改制工作的实行意见》文件的要求,做?#20204;?#20135;核?#30465;?#36130;务审计和资产评估等工作。九鼎公司在改制立项批复后,川?#37117;?#22242;按照《四川省企业国有产权转让管理暂行办法》的相关规定对九鼎公司进行了清产核?#30465;?#36130;务审计、资产评?#39304;?#21046;订改制方案等。在对中介机构进行选择时,川?#37117;?#22242;严格按照省国资委相关规定,从省国资委的中介机构备选库中比选产生。

        川?#37117;?#22242;在制订改制方案过程中,针对本次转让的特点,在股权转让、债务偿还、付款方式等方面进行特别的设计,其特点主要体现在以?#24405;?#20010;方面:

        1、捆绑转让

        川?#37117;?#22242;决定对九鼎公司的股权整体转让,将九鼎公司二家股东川?#37117;?#22242;与川投资产管理公司持有的股权实行捆绑转让。虽然川?#37117;?#22242;与川投资产管理公司都是独立的企业法人,但两?#26131;?#35753;方为母子公司,整体股权转让既能提高转让价格,又能提高转让效?#30465;?/span>

        2、挂牌价格

        资产评估值是公开挂牌价格的依据,也是国有资产价值的主要体现。川?#37117;?#22242;十分重视资产评估工作,由于九鼎公司主要资产为200亩商业用地,而随着城市的发展,土地市价已大幅增值,为了更能真实的?#20174;?#20061;鼎公司资产价值, 川?#37117;?#22242;分别聘请两?#26131;?#20135;评估事务所对九鼎公司的200亩商业用地进行评估,经评估,原账面价值为2032.7万的土地资产增值为8720万元,增值率达329%,九鼎公司总资产和净资产评估值分别为11419万元和8791万元, 增值率分别达86.34%和151.18%。在确定挂牌转让价格时,考虑到九鼎公司的主要资产为200亩商业用地,在正式挂牌前,已有多家投资人对该项目表示关注,为此川?#37117;?#22242;确定本次转让的挂牌价为8800万元(评估后的净资产值为8791万元)。

        3、债务偿还

        由于九鼎公司的债务主要是向川?#37117;?#22242;公司及川投下属子公司川投长贸公司的借款,此次股权转让后,川?#37117;?#22242;与九鼎公司只有债权债务关系,为保?#38505;?#37096;分债务能及时收回,川?#37117;?#22242;在受让条件中提出受让方在受让九鼎公司股权的同时,将代九鼎公司一次性偿还所欠川?#37117;?#22242;及川投长贸公司的债务。这一受让条件的设定,保证了川?#37117;?#22242;债务能安全收回,从而避免了国有资产的损失。

        4、付款方式

        在付款方式选择上,川?#37117;?#22242;考虑到转让金额较大(挂牌价为8800万元),而主要债务连本带息近2600万元,受让方应支付的价款超过11000万元。为此设定了首付款不低于总成交价款的40%,同时一次性支付所欠川?#37117;?#22242;及川投长贸公司的债务,剩余价款分二次在半年内付清,并且要求受让方对尚未支付的剩余价款提供合法有效的财产担保,并按同期银行贷款利率支付延期付款期间的利息。

        以上?#26041;?#30340;设计,?#30830;?#21512;国有产权转让的规定,保证挂牌价格是国有资产市场价值的体现,又及时安全收回债务,在最大限度内吸引投资人,有利于形成竞价,使国有资产得到增值。

        三、进场交易

        为更好的实现“公开、公平、公正”的原则,川?#37117;?#22242;对四川省二家从事国有产权交易的机构进行考察选择,最终确定四川省国投产权交易?#34892;模?#20197;?#24405;?#31216;“省产权交易?#34892;?rdquo;)为本次股权交易机构。在九鼎公司股权挂牌转让期间,省产权交易?#34892;?#21152;大了?#21592;?#30340;的宣传工作,在成都影响力最大的媒体上多次发布转让信息,挂牌期内共征集到三家意向受让方。为了公平、公开、公正地选择拍卖机构,川?#37117;?#22242;与省产权交易?#34892;?#20849;同邀请省产权交易?#34892;?#25152;有具有股权或财产权拍卖资质的拍卖机构会员进行比选。为此川?#37117;?#22242;与省产权交易?#34892;亩员?#36873;拍卖机构方案进行如下设计:

        1、拍卖机构佣金收费的高低作为比选的条件之一,以佣金收费最低者中选。
        佣金收取是受让方综合考虑的重要条件之一,过高的佣金会加大交易成本,对交易形成阻碍。为此,省产权交易?#34892;?#23558;佣金收费列为比选的条件,为避免拍卖机构为取得此项业务而互相压价,进而影响拍卖质量,省产权交易?#34892;?#29305;别提示,参与比选的拍卖机构应当合理计算成本,佣金最?#25237;?#38750;零佣金。

        2、在最低收费相同的情况下,采取现场抽签方式决定中选的拍卖机构。
        当出现二家以上(含二家)佣金收费最低相同时,在比选现场随机选择一名抽签人员进行抽签决定拍卖机构。

        ◆案例?#27835;?/span>

        在转让方案的形成过程中,转让挂牌价格是对国有资产价值的确定,转让方式、付款方式、受让条件等方面都是围绕如何实?#32456;?#19968;价值增长而进行设计的。一个切合实际的转让方案可?#28304;?#36827;转让顺利完成,并实现国有资产增?#24403;?#20540;的目标。九鼎公司100%股权就是在充分设计转让方案后,进场交易,从而实现国有资产较大幅度增值。

        国有产权的转让有立项、审计、评?#39304;?#36827;场、成交、变更等许多?#26041;冢?#27599;一?#26041;?#37117;存在着交易风险,尤其在中介机构参与的?#26041;冢?#20132;易风险更大,为减少交易风险,实现阳光交易,将“公开、公平、公正”的原则运用于对中介机构的选聘尤为重要。

        中介机构的工作通常会影响到挂牌的价格以及交易的公平,采取公开必选确定中介机构,可?#21592;?#20813;人为因素产生的交易风险,也是国有产权转让的关键?#26041;凇?#20061;鼎公司100%股权转让是严格按《四川省国有产权转让管理暂行办法》及实施细则完成,无论是审计机构、评估机构、拍卖机构等选择都是公开进行的,选择全部?#26041;?#37117;处于阳光之下,时时都处于社会公众的监?#21073;?#36825;样保证了“公开、公平、公正”原则贯彻执行,从而杜绝了国有产权转让过程中的“暗箱操作”行为。

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